כל הפילים האפורים היו שמחים ומאושרים, חוץ מפילון אשר אמר: אפור זה צבע מכוער! והוא מחה, והוא בכה, וסתם קלקל את השמחה. אך מה כאשר ציפור כסתה את פילפיל האפור בשלל צבעים מסנורים? ומה אמרו האחרים? כל הרוצה לדעת מה קרה - יפתח את הספר ויקרא...